Annonce légale ADVANZ / BAYER

Suivant acte ssp en date du 19 novembre 2024 enregistré au Service Départemental de l'Enregistrement de Lille le 6 décembre 2024, Dossier 2024 00038718, référence 5914P61 2024 A 08115, les sociétés :

Bayer HealthCare SAS, SAS au capital de 47.857.291,14 euros sise 1 rue Claude Bernard 59000 Lille, 706 580 149 RCS LILLE

Bayer Intellectual Property GmbH, société de droit allemand dont le siège social est situé Alfred-Nobel-Strasse 50, 40789 Monheim am Rhein, Allemagne, 67604 HRB, registre du tribunal d'instance de Düsseldorf

ET Bayer Aktiengesellschaft, société de droit allemand dont le siège social est situé Kaiser-Wilhelm-Allee, 51368 Leverkusen, Allemagne, 48248 HRB, registre du tribunal d'instance de Cologne ont cédé aux sociétés :

Advanz Pharma Limited, société de droit irlandais dont le siège social est situé Unit 17, Northwood House, Northwood Crescent, Dublin 9, D09 V504, Irlande, immatriculée en Irlande sous le numéro 43819 Amdipharm Limited, société de droit irlandais dont le siège social est situé 3 Burlington Road, Dublin 4, Irlande, immatriculée en Irlande sous le numéro 364596 Correvio SAS, SAS au capital de 10.000 euros sise 15 rue du Bicentenaire 92800 Puteaux, 529 261 018 RCS NANTERRE Et Mercury Pharma Group Limited, société de droit anglais et gallois dont le siège social est situé Dashwood House, 69 Old Broad St, London EC2M 1QS, immatriculée en Angleterre sous le numéro 02330913;Dans le cadre de la cession des actifs relatifs à l'activité française de Bayer dans le domaine des traitements antiandrogéniques commercialisés sous la marque Androcur® (les « Produits Vendus »), les Parties ont conclu les contrats suivants en langue anglaise, prévoyant l'ensemble des termes et conditions de la cession du fonds de commerce français par les Vendeurs au profit des Acquéreurs (le « Fonds de Commerce ») :

1) Un contrat de cession de marque en date du 1 er février 2024 portant, entre autres, sur la cession de la Marque Transférée par Bayer Intellectual Property GmbH à Mercury Pharma Group Limited (« Contrat de Cession de Marque »)

2) Un contrat de cession de nom de domaine en date du 1 er février 2024 portant, entre autres, sur la cession du Nom de Domaine Transféré par Bayer Aktiengesellschaft à Mercury Pharma Group Limited (« Contrat de Cession de Nom de Domaine ») et

3) Un Local Asset Deal Agreement (France) (« LADA ») en date du 28 octobre 2024 conclu entre Bayer HealthCare SAS, Advanz Pharma Limited, Amdipharm Limited et Correvio SAS pour la cession des Autorisations de Mise sur le Marché Transférées, le Stock Transféré, le Savoir-Faire Commercial Transféré, les Contrats Transférés et les Livres et Dossiers Transférés.


En vertu du contrat de Cession de Marque, les Vendeurs ont cédé à la société Mercury Pharma Group Limited, la pleine et entière propriété de la marque figurant dans l'acte réitératif de cession de fonds de commerce, enregistrée en France.


En vertu du contrat de Cession de Nom de Domaine, les Vendeurs ont cédé à la société Mercury Pharma Group Limited, la pleine et entière propriété du nom de domaine figurant dans l'acte réitératif de cession de fonds de commerce, enregistré en France.

En vertu du LADA, le Vendeur a transféré à l'Acquéreur un certain nombre d'actifs (les « Autres Actifs Transférés »). L'activité exercée par le Vendeur avec ces Autres Actifs Transférés est dénommée comme l'« Activité Transférée ».

Aux termes de l'article 2 du LADA, le Vendeur a transféré à l'Acquéreur, avec effet soit (i) au 10 décembre 2024 sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1.3.5 de l'acte réitératif de cession de fonds de commerce, soit (ii) à la date de l'autorisation de transfert de l'autorisation de mise sur le marché si cette autorisation est délivrée après le 10 décembre 2024 (la « Date d'Effet »), les éléments suivants : A la société Advanz Pharma Limited : Les autorisations de mise sur le marché énumérées dans l'acte réitératif de cession de fonds (les « Autorisations de Mise sur le Marché Transférées ») ainsi que les dossiers sous-jacents, composés des fichiers d'enregistrement pertinents disponibles relatifs aux Autorisations de Mise sur le Marché Transférées, y compris toutes les variations, les notifications, la documentation de renouvellement et toute autre documentation pertinente échangée avec l'autorité compétente pour obtenir ou maintenir ces Autorisations de Mise sur le Marché Transférées.

A la société Correvio :


1) Tout le savoir-faire de distribution et autre savoir-faire commercial inclus dans le matériel de marketing et de vente actuel existant chez le Vendeur ou les filiales du Vendeur sous forme papier ou électronique, dans la mesure où il est exclusivement utilisé et pertinent pour la conduite actuelle de l'Activité Transférée, à l'exclusion, pour éviter toute ambiguïté, des Données Exclues (le « Savoir-Faire Commercial Transféré ») ;


2) Tous les droits découlant des Contrats Transférés, énumérés dans l'acte réitératif de cession de fonds de commerce (les « Contrats Transférés »), étant précisé que les Contrats Transférés qui ne sont que partiellement liés à I'Activité Transférée ne seront pas intégralement repris par I'Acquéreur. Ces contrats seront toutefois considérés comme des Contrats Transférés et repris par l'Acquéreur uniquement dans la mesure où ils se rapportent exclusivement à l'Activité Transférée ;

3) Tous les livres, dossiers, fichiers, documents et données disponibles dont le contenu n'est pas couvert par l'article 1.3.1 de l'acte réitératif de cession de fonds, qu'ils existent sous forme papier ou électronique, qui sont exclusivement liés à l'Activité Transférée et essentiels à sa conduite actuelle, sous réserve des restrictions contractuelles, des politiques de conservation et des lois applicables (y compris les lois applicables en matière de confidentialité des données), à l'exclusion, pour éviter toute ambiguïté, des Données Exclues (ensemble, les « Livres et Dossiers Transférés ») ;


4) Le fonds de commerce associé à l'Activité Transférée.

A la société Amdipharm Limited : Tous les stocks de produits finis exclusivement utilisés pour l'Activité Transférée (le « Stock Transféré ») au moyen d'un bon de commande à émettre par l'Acquéreur et de la facture correspondante à émettre par le Vendeur sur la base de la quantité de transfert de stocks et de la valeur comptable locale du Vendeur.


La vente ne comprend pas les actifs non inclus dans les Autres Actifs Transférés y compris les livres, registres, dossiers, documents et données non exclusivement liés à l'Activité Transférée (dont ceux liés au Vendeur ou aux filiales du Vendeur en général ou à leur organisation, existence ou capitalisation) et le Savoir-Faire Commercial Transféré et les Livres et Dossiers Transférés qui : (a) à l'exception des Contrats Transférés tels que définis dans l'acte réitératif de cession de fonds de commerce ont été préparés ou sont entrés en vigueur deux (2) ans avant la date de signature du LADA ou se rapportent à une période antérieure à deux (2) années civiles avant la date de signature du LADA, ou (b) ne peuvent être techniquement séparés des documents et informations relatifs à l'activité exclue, en déployant des efforts commercialement raisonnables (ensemble, les « Données Exclues »).

Ladite cession ne comprend aucun droit au bail.

Le prix de cession du fonds de commerce (hors stocks) a été fixé à six cent trente-cinq mille six cents euros (635.600 EUR), portant en totalité sur des éléments incorporels.

La Date d'Effet a été fixée au 10 décembre 2024 sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l'article 1.3.5 de l'acte réitératif de cession de fonds de commerce, ou à la date de l'autorisation de transfert de l'autorisation de mise sur le marché si cette autorisation est délivrée après le 10 décembre 2024.

Les oppositions seront reçues dans les dix jours de la dernière publication légale pour la validité et pour la correspondance à l'adresse du siège de la société BAYER HEALTHCARE SAS, sise 1 rue Claude Bernard 59000 lille.